رأی شورای رقابت به‌نفع ازکی‌وام و دیجیپی
اسنپ‌پی به‌خاطر شروط ضدرقابتی در قراردادها محکوم شد
تاریخ انتشار
شنبه ۲۷ ارديبهشت ۱۴۰۴ ساعت ۱۰:۴۷
آی‌تی‌من- یک هفته پس از رأی شورای رقابت درباره شکایت از اسنپ‌فود، در جلسه اخیر شورای رقابت، این شورا شرکت توسعه اطلس تجارت نوین دیبا (اسنپ‌پی) را نیز به‌دلیل استفاده از شروط انحصاری خود در قراردادهایش با فروشگاه‌ها محکوم کرد.
شورای رقابت اسنپ‌پی را موظف کرده است که از تاریخ صدور رأی، شروط و قیود محدودکننده برای همکاری با رقبا و خروج از قراردادهای فعلی را از تمامی‌قراردادهای خود حذف کرده و از درج آنها در قراردادهای آتی خودداری کند.
این رای که ناظر بر رقابت در بازار اعتبارات کوتاه‌مدت چندقسطه یا BNPL (Buy now, Pay later) بود، حاصل ماه‌ها تلاش و جلسه‌های متعدد کارشناسی و استماع با حضور طرفین و کارشناسان مستقل مرکز ملی رقابت است.
در شکایاتی که توسط شرکت‌های «افرا سرمایه دیجیتال» (ازکی‌وام) و «نوآوران پرداخت مجازی ایرانیان» (دیجیپی) علیه اسنپ‌پی مطرح شده بود، ادعا شده که شروط قراردادی این شرکت که برای همکاری فروشگاه‌ها با سایر ارائه‌دهندگان خدمات BNPLایجاد مانع می‌کند، به رقابت در بازار ضربه می‌زند.
شورای رقابت با بررسی مفاد قراردادهای اسنپ‌پی و شرایط حاکم بر بازار، وجود وضعیت مسلط این شرکت در بازار مربوطه را احراز کرده و رفتارهای مذکور را مصداق اعمال ضد رقابتی دانست.
مطابق رأی شورا، این اقدامات مشخصاً مشمول بندهای ۲ و ۴ «ط»، جزء ۲ بند «الف» و جزء ۳ بند «و» ماده ۴۵ قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی تشخیص داده شده است.
استدلال شورای رقابت در این رأی، بر این استوار است که ترکیب شروط قراردادی و قدرت بازاری ناشی از حضور گسترده کاربران در اکوسیستم اسنپ، به نحوی است که امکان رقابت مؤثر برای سایر فعالان بازار را از بین می‌برد و آزادی فروشگاه‌ها را در انتخاب شریک تجاری محدود می‌سازد.
در جریان این پرونده، شرکت ازکی‌وام و دیجیپی از خدمات مشاوره‌ای مرکز مطالعات توسعه و رقابت (بانا) بهره بردند. این مرکز با ارائه تحلیل‌های تخصصی حقوقی و اقتصادی، در تدوین شکایت، جمع‌آوری مستندات، تعیین بازار و تبیین آثار ضد رقابتی رفتارهای اسنپ‌پی، نقش مؤثری در پیشبرد پرونده ایفا کرد. مستندات و تحلیل‌های ارائه‌شده توسط بانا، از جمله عوامل مؤثر در اقناع شورای رقابت نسبت به ماهیت محدودکننده و ضدرقابتی شروط قراردادی اسنپ‌پی بوده‌اند.
اعتراض اسنپ‌پی: وضعیت اقتصادی مسلط نداریم
در پی انتشار رای شورای رقابت، اسنپ‌پی در بیانیه‌ای اعلام کرده که این رای با واقعیت‌های بازار همخوانی ندارد.
اسنپ‌پی در این بیانیه اعلام کرده که با کمتر از ۲هزار فروشگاه آنلاین قرارداد دارد و این تعداد اندک، شرکت را در وضعیت مسلط اقتصادی قرار نمی‌دهد. این شرکت گفته است که در خصوص این حکم درخواست تجدیدنظر خواهد داد.
متن بیانیه اسنپ‌پی به این شرح است:
«در پی صدور رأی اخیر شورای رقابت پیرامون قراردادهای همکاری اسنپ‌پی با شرکای تجاری در حوزه خدمات اعتباری، شرکت اسنپ‌پی ضمن احترام به رای شورای رقابت اعلام می‌دارد که از حق قانونی خود در خصوص تجدیدنظرخواهی بهره خواهد گرفت و مایل است که به ملاحظات مهم ذیل اشاره کند:
۱- اسنپ‌پی همواره تلاش کرده است تا در چارچوب قوانین کشور، با ارائه زیرساخت‌های خود به توسعه کسب‌وکارهای متنوع کمک کرده و زمینه‌ساز ظهور کسب‌وکارهای جدید شده و برای مصرف‌کنندگان نهایی رفاه بیشتر و دسترسی به خدمات مالی متنوع‌تر را فراهم کند. از همین رو، تصمیم اخیر شورای محترم رقابت را در تعارض با واقعیت‌های بازار خدمات خرید اعتباری می‌دانیم.
۲- در بازاری که پلتفرم‌های ارائه خدمات اعتباری متعدد (بیش از ۱۰ بازیگر شاخص) حضور فعال دارند و اسنپ‌پی تنها با کمتر از ۲هزار فروشگاه از بیش از ۲۷۰هزار فروشگاه آنلاین همکاری دارد، واضح و روشن است که اسنپ‌پی وضعیت اقتصادی مسلط ندارد. بنابراین مبنای رای (سوء استفاده از وضعیت اقتصادی مسلط) برخلاف واقعیت‌های مسلم و ملموس اقتصادی است.
۳- اسنپ‌پی به‌عنوان دروازه هدایت کاربر به سایت اختصاصی فروشگاه عمل کرده و شرایط قراردادها نیز بر اساس مقتضیات خاص این مدل تعریف شده است. متاسفانه رای صادره بدون در نظر گرفتن این موضوع منجر به الزام اسنپ‌پی به بازاریابی رایگان برای سایر رقبا و هدایت کردن کاربران خود به پلتفرم‌های رقیب خواهد شد و این موضوع خلاف اصول رقابت و تجارت منصفانه است.
در پایان، ضمن احترام به نظر اعضای محترم شورای رقابت، رای صادره بدوی بوده و امیدواریم در مرحله تجدید نظر، رای نهایی مطابق با موازین حقوقی، اقتصادی و واقعیت‌های کسب‌وکار اتخاذ گردد.»
پاسخ دیجیپی: انحصار را توجیه نکنید
تیم حقوقی نیز دیجیپی در اطلاعیه‌ای که در اختیار رسانه‌ها قرار داد، با اشاره به رای شورای رقابت مبنی بر محکومیت رویه‌های انحصاری اسنپ‌پی در قراردادها با پذیرندگان، جوابیه اسنپ‌پی به این حکم را استدلالی مخدوش برای توجیه انحصار توصیف کرد.
تیم حقوقی دیجیپی در اطلاعیه خود مدعی شده است: «اسنپ‌پی تلاش کرده است با ارائه برخی اطلاعات نادرست و تفسیرهای ناقص، خود را خارج از شمول قواعد رقابت جلوه دهد.»
در ادامه این اطلاعیه آمده است: «اسنپ‌پی مدعی شده است که صفحه اختصاصی فروشگاه‌ها بستری برای حضور رقبا فراهم می‌کند. این ادعا در حالی مطرح می‌شود که در عمل هیچگونه دسترسی واقعی و برابر برای سایر شرکت‌های رقیب در این فضا وجود ندارد. فروشگاه‌هایی که تحت قرارداد انحصاری با اسنپ‌پی هستند، با رفع موانع انحصاری، امکان بهره‌مندی از خدمات سایر رقبا را در قالب درگاه مستقل و اطلاعات کاربران خود خواهند داشت. بنابراین این استدلال، فاقد وجاهت حقوقی و عملی است و نمی‌تواند ماهیت ضدرقابتی شروط قرارداد را تغییر دهد.»
دیجی پی در ادامه عنوان کرده است: «در بیانیه اسنپ‌پی عنوان شده که این شرکت تنها با "۲۰۰۰ فروشگاه" قرارداد دارد و لذا موقعیت مسلط در بازار ندارد. این در حالی است که عدد صحیح مربوط به ۲۰۰۰ برند است که برخی از آنها به تنهایی صدها فروشگاه دارند. این برندها سهم قابل‌توجهی از تراکنش‌های آنلاین و حضوری کشور را در اختیار دارند و گردش مالی آنها در مقایسه با سهم کل بازار، موقعیت مسلط اسنپ‌پی را به‌خوبی نشان می‌دهد. در حقوق رقابت، "قدرت بازار" بر اساس تأثیر واقعی بر ساختار بازار و توان محدودسازی رقابت سنجیده می‌شود، نه صرفاً تعداد قراردادها.»
تیم حقوقی دیجیپی در ادامه استدلال‌های حقوقی در رابطه با رای شورای رقابت تاکید کرده است: «بر اساس مفاد قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل ۴۴ و رویه‌های بین‌المللی حقوق رقابت، موقعیت مسلط زمانی تحقق می‌یابد که یک بنگاه توانایی اثرگذاری یک‌جانبه بر شرایط بازار را داشته باشد. این توانایی می‌تواند ناشی از سهم بازار، موقعیت استراتژیک در زنجیره ارزش، تعداد کاربران، نفوذ در نقاط کلیدی بازار باشد. رفتارهای تجاری اسنپ‌پی و نوع قراردادهای منعقده با برندهای بزرگ، مصداق بارز این تسلط عملی است.»
در ادامه اطلاعیه آمده است: «در بازارهای پلتفرمی و مالی، تمرکز بر روی تعداد قراردادها بدون در نظر گرفتن حجم فروش و اهمیت شرکای تجاری، گمراه‌کننده است. وقتی عمده تراکنش‌های مالی از طریق شرکای کلیدی خاص (برندهای بزرگ) انجام می‌شود، کنترل بر این نقاط، به‌معنای در اختیار گرفتن قدرت بازار و قابلیت محدودسازی رقابت است. ادعاهای مطرح‌شده در بیانیه اسنپ‌پی نه‌تنها نمی‌تواند اصل موضوع تخلف را توجیه کند، بلکه نشان‌دهنده تلاش برای پوشاندن واقعیت‌های آشکار بازار است. رأی شورای رقابت بر مبنای تحلیل دقیق از اثر ضدرقابتی شروط قراردادی و بررسی واقعی ساختار بازار صادر شده و جایگاه حقوقی مستحکمی‌دارد.»
شورای رقابت اسنپ‌پی را موظف کرده است که از تاریخ صدور رأی، شروط و قیود محدودکننده برای همکاری با رقبا و خروج از قراردادهای فعلی را از تمامی‌قراردادهای خود حذف کرده و از درج آنها در قراردادهای آتی خودداری کند.
این رای که ناظر بر رقابت در بازار اعتبارات کوتاه‌مدت چندقسطه یا BNPL (Buy now, Pay later) بود، حاصل ماه‌ها تلاش و جلسه‌های متعدد کارشناسی و استماع با حضور طرفین و کارشناسان مستقل مرکز ملی رقابت است.
در شکایاتی که توسط شرکت‌های «افرا سرمایه دیجیتال» (ازکی‌وام) و «نوآوران پرداخت مجازی ایرانیان» (دیجیپی) علیه اسنپ‌پی مطرح شده بود، ادعا شده که شروط قراردادی این شرکت که برای همکاری فروشگاه‌ها با سایر ارائه‌دهندگان خدمات BNPLایجاد مانع می‌کند، به رقابت در بازار ضربه می‌زند.
شورای رقابت با بررسی مفاد قراردادهای اسنپ‌پی و شرایط حاکم بر بازار، وجود وضعیت مسلط این شرکت در بازار مربوطه را احراز کرده و رفتارهای مذکور را مصداق اعمال ضد رقابتی دانست.
مطابق رأی شورا، این اقدامات مشخصاً مشمول بندهای ۲ و ۴ «ط»، جزء ۲ بند «الف» و جزء ۳ بند «و» ماده ۴۵ قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی تشخیص داده شده است.
استدلال شورای رقابت در این رأی، بر این استوار است که ترکیب شروط قراردادی و قدرت بازاری ناشی از حضور گسترده کاربران در اکوسیستم اسنپ، به نحوی است که امکان رقابت مؤثر برای سایر فعالان بازار را از بین می‌برد و آزادی فروشگاه‌ها را در انتخاب شریک تجاری محدود می‌سازد.
در جریان این پرونده، شرکت ازکی‌وام و دیجیپی از خدمات مشاوره‌ای مرکز مطالعات توسعه و رقابت (بانا) بهره بردند. این مرکز با ارائه تحلیل‌های تخصصی حقوقی و اقتصادی، در تدوین شکایت، جمع‌آوری مستندات، تعیین بازار و تبیین آثار ضد رقابتی رفتارهای اسنپ‌پی، نقش مؤثری در پیشبرد پرونده ایفا کرد. مستندات و تحلیل‌های ارائه‌شده توسط بانا، از جمله عوامل مؤثر در اقناع شورای رقابت نسبت به ماهیت محدودکننده و ضدرقابتی شروط قراردادی اسنپ‌پی بوده‌اند.
اعتراض اسنپ‌پی: وضعیت اقتصادی مسلط نداریم
در پی انتشار رای شورای رقابت، اسنپ‌پی در بیانیه‌ای اعلام کرده که این رای با واقعیت‌های بازار همخوانی ندارد.
اسنپ‌پی در این بیانیه اعلام کرده که با کمتر از ۲هزار فروشگاه آنلاین قرارداد دارد و این تعداد اندک، شرکت را در وضعیت مسلط اقتصادی قرار نمی‌دهد. این شرکت گفته است که در خصوص این حکم درخواست تجدیدنظر خواهد داد.
متن بیانیه اسنپ‌پی به این شرح است:
«در پی صدور رأی اخیر شورای رقابت پیرامون قراردادهای همکاری اسنپ‌پی با شرکای تجاری در حوزه خدمات اعتباری، شرکت اسنپ‌پی ضمن احترام به رای شورای رقابت اعلام می‌دارد که از حق قانونی خود در خصوص تجدیدنظرخواهی بهره خواهد گرفت و مایل است که به ملاحظات مهم ذیل اشاره کند:
۱- اسنپ‌پی همواره تلاش کرده است تا در چارچوب قوانین کشور، با ارائه زیرساخت‌های خود به توسعه کسب‌وکارهای متنوع کمک کرده و زمینه‌ساز ظهور کسب‌وکارهای جدید شده و برای مصرف‌کنندگان نهایی رفاه بیشتر و دسترسی به خدمات مالی متنوع‌تر را فراهم کند. از همین رو، تصمیم اخیر شورای محترم رقابت را در تعارض با واقعیت‌های بازار خدمات خرید اعتباری می‌دانیم.
۲- در بازاری که پلتفرم‌های ارائه خدمات اعتباری متعدد (بیش از ۱۰ بازیگر شاخص) حضور فعال دارند و اسنپ‌پی تنها با کمتر از ۲هزار فروشگاه از بیش از ۲۷۰هزار فروشگاه آنلاین همکاری دارد، واضح و روشن است که اسنپ‌پی وضعیت اقتصادی مسلط ندارد. بنابراین مبنای رای (سوء استفاده از وضعیت اقتصادی مسلط) برخلاف واقعیت‌های مسلم و ملموس اقتصادی است.
۳- اسنپ‌پی به‌عنوان دروازه هدایت کاربر به سایت اختصاصی فروشگاه عمل کرده و شرایط قراردادها نیز بر اساس مقتضیات خاص این مدل تعریف شده است. متاسفانه رای صادره بدون در نظر گرفتن این موضوع منجر به الزام اسنپ‌پی به بازاریابی رایگان برای سایر رقبا و هدایت کردن کاربران خود به پلتفرم‌های رقیب خواهد شد و این موضوع خلاف اصول رقابت و تجارت منصفانه است.
در پایان، ضمن احترام به نظر اعضای محترم شورای رقابت، رای صادره بدوی بوده و امیدواریم در مرحله تجدید نظر، رای نهایی مطابق با موازین حقوقی، اقتصادی و واقعیت‌های کسب‌وکار اتخاذ گردد.»
پاسخ دیجیپی: انحصار را توجیه نکنید
تیم حقوقی نیز دیجیپی در اطلاعیه‌ای که در اختیار رسانه‌ها قرار داد، با اشاره به رای شورای رقابت مبنی بر محکومیت رویه‌های انحصاری اسنپ‌پی در قراردادها با پذیرندگان، جوابیه اسنپ‌پی به این حکم را استدلالی مخدوش برای توجیه انحصار توصیف کرد.
تیم حقوقی دیجیپی در اطلاعیه خود مدعی شده است: «اسنپ‌پی تلاش کرده است با ارائه برخی اطلاعات نادرست و تفسیرهای ناقص، خود را خارج از شمول قواعد رقابت جلوه دهد.»
در ادامه این اطلاعیه آمده است: «اسنپ‌پی مدعی شده است که صفحه اختصاصی فروشگاه‌ها بستری برای حضور رقبا فراهم می‌کند. این ادعا در حالی مطرح می‌شود که در عمل هیچگونه دسترسی واقعی و برابر برای سایر شرکت‌های رقیب در این فضا وجود ندارد. فروشگاه‌هایی که تحت قرارداد انحصاری با اسنپ‌پی هستند، با رفع موانع انحصاری، امکان بهره‌مندی از خدمات سایر رقبا را در قالب درگاه مستقل و اطلاعات کاربران خود خواهند داشت. بنابراین این استدلال، فاقد وجاهت حقوقی و عملی است و نمی‌تواند ماهیت ضدرقابتی شروط قرارداد را تغییر دهد.»
دیجی پی در ادامه عنوان کرده است: «در بیانیه اسنپ‌پی عنوان شده که این شرکت تنها با "۲۰۰۰ فروشگاه" قرارداد دارد و لذا موقعیت مسلط در بازار ندارد. این در حالی است که عدد صحیح مربوط به ۲۰۰۰ برند است که برخی از آنها به تنهایی صدها فروشگاه دارند. این برندها سهم قابل‌توجهی از تراکنش‌های آنلاین و حضوری کشور را در اختیار دارند و گردش مالی آنها در مقایسه با سهم کل بازار، موقعیت مسلط اسنپ‌پی را به‌خوبی نشان می‌دهد. در حقوق رقابت، "قدرت بازار" بر اساس تأثیر واقعی بر ساختار بازار و توان محدودسازی رقابت سنجیده می‌شود، نه صرفاً تعداد قراردادها.»
تیم حقوقی دیجیپی در ادامه استدلال‌های حقوقی در رابطه با رای شورای رقابت تاکید کرده است: «بر اساس مفاد قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل ۴۴ و رویه‌های بین‌المللی حقوق رقابت، موقعیت مسلط زمانی تحقق می‌یابد که یک بنگاه توانایی اثرگذاری یک‌جانبه بر شرایط بازار را داشته باشد. این توانایی می‌تواند ناشی از سهم بازار، موقعیت استراتژیک در زنجیره ارزش، تعداد کاربران، نفوذ در نقاط کلیدی بازار باشد. رفتارهای تجاری اسنپ‌پی و نوع قراردادهای منعقده با برندهای بزرگ، مصداق بارز این تسلط عملی است.»
در ادامه اطلاعیه آمده است: «در بازارهای پلتفرمی و مالی، تمرکز بر روی تعداد قراردادها بدون در نظر گرفتن حجم فروش و اهمیت شرکای تجاری، گمراه‌کننده است. وقتی عمده تراکنش‌های مالی از طریق شرکای کلیدی خاص (برندهای بزرگ) انجام می‌شود، کنترل بر این نقاط، به‌معنای در اختیار گرفتن قدرت بازار و قابلیت محدودسازی رقابت است. ادعاهای مطرح‌شده در بیانیه اسنپ‌پی نه‌تنها نمی‌تواند اصل موضوع تخلف را توجیه کند، بلکه نشان‌دهنده تلاش برای پوشاندن واقعیت‌های آشکار بازار است. رأی شورای رقابت بر مبنای تحلیل دقیق از اثر ضدرقابتی شروط قراردادی و بررسی واقعی ساختار بازار صادر شده و جایگاه حقوقی مستحکمی‌دارد.»
